产品销售推广协议 【IPO案例】销售合同明确约定供应商的代理业务总额法确认收入的合理性分析

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说明销售合同中明确约定供应商及采购商品类业务对应的销售收入占比；上述业务是否采用总额法确认收入，同行业可比公司处理方法与发行人是否存在显著差异，结合该类业务模式下发行人获客方式、是否承担向客户转让商品的主要责任、存货风险，是否自主决定商品价格说明收入确认方法是否符合企业会计准则的规定

（一） 说明销售合同中明确约定供应商及采购商品类业务对应的销售收入占比

发行人在生命科学研究服务领域，主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。代理模式下， 发行人作为众多国际生物技术品牌在国内的独家或一级代理商， 与上游品牌商（即供应商）签订代理合同并约定授权代理的产品范围，并从品牌商处取得授权范围内的产品清单，该产品清单包括供应商品牌、产品名称、货号、规格等信息。发行人向客户进行代理产品宣传推广时会向客户展示发行人代理的各类品牌供应商及具体产品清单。发行人向客户销售代理科研产品时， 客户根据自身实验需求选定满足科研实验目的的产品品牌及类别，并在销售合同/订单中明确约定具体品牌（即供应商）、产品名称、货号、规格、价格等信息。上述协议约定及交易系发行人与客户之间正常、 独立的交易行为， 不属于发行人代替客户向产品供应商采购所需商品的情形，具体分析详见本题回复“二/（二）上述业务是否采用总额法确认收入……” 相关内容。

基于上述发行人与客户的交易模式， 发行人代理销售科研试剂及仪器耗材时通常会明确约定品牌供应商及具体商品， 2019-2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人主营业务收入中明确约定供应商/品牌及采购商品对应的销售收入分别为38,607.45 万元、 47,185.06 万元、 66,432.75 万元和 35,913.57 万元，占主营业务收入的比例分别为 89.05%、 78.15%、 79.50%和 75.80%。

（二）上述业务是否采用总额法确认收入，同行业可比公司处理方法与发行人是否存在显著差异，结合该类业务模式下发行人获客方式、是否承担向客户转让商品的主要责任、存货风险，是否自主决定商品价格说明收入确认方法是否符合企业会计准则的规定

1、发行人科研产品代理业务采用总额法确认收入， 同行业可比公司处理方法与发行人不存在差异

发行人代理销售的科研产品主要包括科研试剂、科研仪器及耗材等。代理模式下，公司的采购和销售业务相互独立，公司从供应商采购代理产品属于买断式采购，采购后相关存货风险即由供应商转移至公司， 公司掌握相关代理产品的定价权，具体销售价格由公司与客户协商确定；公司承担相关应收账款的信用风险。因此， 发行人承担向客户转让商品的主要责任，采用总额法确认代理业务收入。

根据公开披露信息， 发行人同行业可比公司涉及的代理业务亦采用总额法确认收入，具体如下：

综上所述，同行业可比公司科研试剂及仪器代理业务亦采用总额法确认收入，与发行人的会计处理方法不存在差异。

2、结合该类业务模式下发行人获客方式、是否承担向客户转让商品的主要责任、存货风险，是否自主决定商品价格说明收入确认方法是否符合企业会计准则的规定

发行人销售人员通过实地拜访、电话/邮件、 商务谈判、 招投标等方式获取客户关于科研产品的采购需求及订单。发行人收到客户订单后，直接由公司仓库发货（常用品种备货）或公司向供应商采购入库后再发货（非常用品种以销定采），两种情形下的商品均由发行人向供应商完成采购入库后， 由发行人从仓库直接向客户发货。通常而言，备货产品在客户下单后按照客户要求及时发出， 非常用品种则需由发行人向品牌供应商采购，结合国际物流运输、进口报关等流程所需时间， 非常用品种销售自客户下单至销售出库通常历时超过 15 天，按照订单出库时间统计， 报告期内发行人非常用品种销售占比为 25.55%，常用品种备货销售占比为 74.45%，发行人代理业务主要以备货销售为主。

发行人分别与供应商及客户签订购销合同或订单，独立向供应商、客户支付货款和收取回款，相关交易遵循独立交易原则，由发行人独立履行对供应商、客户的合同权利和义务。

根据会计准则相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应按照净额进行收入确认。在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

发行人代理业务常用品种备货及非常用品种以销定采两种模式下，均由发行人向供应商进行买断式采购入库后，再向客户进行销售发货。两种模式下， 发行人向客户销售产品所承担的主要责任、存货风险、定价权等有关事实和情况是相同的。

根据发行人的业务流程并结合《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》《企业会计准则第 14 号—收入（应用指南 2018）》《上市公司执行企业会计准则案例解析》《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等相关规定， 发行人代理业务采用总额法确认收入，符合企业会计准则及相关指引的规定，具体分析如下：

（1）发行人承担向客户转让商品的主要责任

发行人分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，发行人均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务；存货所有权上的主要风险和报酬由发行人独立承担。发行人以自己的名义承担对客户的供货、退货责任，同时也以自己名义向供应商追责。因此， 发行人承担向客户转让商品的主要责任。

（2）发行人在转让商品之前承担了该商品的存货风险

发行人代理产品采购入库时，需对产品的品名、规格、数量、质量等进行验收。产品经发行人验收入库后，取得了代理产品的控制权，发行人需承担产品的损耗、毁损、灭失等存货管理风险、价格波动风险以及质量风险，不论发行人的客户最终是否接受相关产品，发行人都必须按照协议约定向供应商支付货款。其次， 发行人根据客户销售合同或订单要求发运货物，经客户签收/验收后确认收入，存货后续风险随之转移。最后，当所销售产品出现质量等问题时，客户均直接向发行人提出，由发行人对所售产品的质量负责，且由发行人负责售后及相关服务。发行人与供应商通常除了装运错误、质量问题等情况下允许退换货， 其他情况一般不允许退换货。因此，发行人在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

（3）发行人有权自主决定商品的交易价格

公司代理产品定价系结合产品采购成本、营销推广及技术服务成本、竞品价格、市场竞争情况、产品品质及市场定位等因素，并综合考量自身利润空间、客户采购规模后确定产品销售价格。因此，发行人在与客户交易过程中有权自主决定商品的交易价格。

（4）其他相关事实和情况

发行人与供应商的结算完全独立于公司与客户的结算，不存在发行人客户直接向发行人供应商支付货款的情形；同时，发行人向供应商支付货款独立于客户向发行人支付货款，二者在支付时点上不具有相关性，也没有在对供应商付款条件上设定根据发行人客户回款情况进行支付的情形，发行人承担了客户的信用风险。

此外，根据公开披露信息，发行人同行业可比公司优宁维（.SZ）、泰坦科技（.SH）、联科生物（）、亚辉龙（）、安必平（）、科华生物（） 涉及的代理销售业务亦采用总额法确认收入。

综上所述， 发行人采用总额法确认收入符合企业会计准则及相关指引的规定。