第三方数据审核提不了款 回复前后文字、数据矛盾，并未针对所问询问题,发行人审核问询回复内容与保荐人发表核查意见存在矛盾的情况

一、发行人审核问询回复内容与保荐人发表核查意见存在矛盾的情况

1、发行人称“未能从公开渠道获取同类环保型黄金选矿剂竞品的市场价格信息”，保荐人发表“发行人已补充披露公司主要产品的销售单价变动与同类竞品的市场价格不存在重大差异，公司产品价格符合市场定价原则，具有合理性”的核查意见。

发行人在首轮第 3 题第（4）问中的回复：“未能从公开渠道获取同类环保型黄金选矿剂竞品的市场价格信息”，而保荐人发表“发行人已补充披露公司主要产品的销售单价变动与同类竞品的市场价格不存在重大差异，公司产品价格符合市场定价原则，具有合理性”的核查意见，主要原因为发行人表述中“同类环保型黄金选矿剂竞品”仅指与发行人产品同样采用含氰基低毒浸金技术路径的环保型黄金选矿剂；因发行人产品在市场上的主要竞品和替代对象仍是氰化钠，保荐人核查意见中定义的“同类竞品”为具备提金功能的提金药剂，其范围除包含环保型黄金选矿剂外还包括氰化钠。发行人在首轮第 3 题第（4）问中披露了氰化钠的市场价格，阐述了氰化钠市场价格与公司产品销售定价策略之间的关系，论证了销售价格变动与公司经营策略、实际经营状况情况相匹配，故保荐人发表了上述核查意见。

经复核，上述核查意见的意思表达存在歧义，现将核查意见修改为“发行人未能从公开渠道获取同类环保型黄选矿剂竞品的市场价格信息，无法与同类环保型黄金选矿剂竞品的市场价格进行比较；发行人主要产品销售单价变动与公司经营策略、实际经营状况、行业发展情况相匹配，具有合理性” 。

2、发行人称“报告期内，公司存在直销客户转为经销商的最终客户的情况”，保荐人发表“报告期内，不存在与经销商的最终客户重合的情况”的核查意见。

发行人在首轮第 3 题第（4）问中的回复表示发行人在报告期内存在直销客户转为经销商的最终客户、经销商终端客户转为公司客户的情况，而核查意见为“报告期内，发行人未与经销商同时向同一最终用户销售公司产品，不存在与经销商的最终客户重合的情况”，主要是表明发行人直销客户转为经销商的最终客户、经销商终端客户转为公司客户是公司与经销商、终端客户之间通过商业谈判达成的安排，公司不存在同一时间通过经销商和直接向同一终端客户销售的情况。

经复核，上述核查意见的意思表达存在歧义，现将核查意见修改为“发行人报告期内存在直销客户转为经销商的最终客户、经销商终端客户转为公司客户的情况，相关安排是各方基于商业规则通过商业谈判达成的，具有合理性”。

二、发行人提交的文件中还多次出现前后文字、数据矛盾的情况

1、“公司 ODM 收入均来源于广西伊万特”与“ODM 模式下部分收入来自烟台鑫力特、鑫联海”。《招股说明书》中披露“报告期内，公司 ODM 收入均来源于广西伊万特”而在 2020 年 1-6 月的 ODM 销售情况中披露了发行人来自烟台鑫力特、鑫联海的收入，存在矛盾。

经复核，上述表述存在错误，现将《招股说明书》的相关表述修改为“报告期内，公司 ODM 收入主要来自广西伊万特、烟台鑫力特及鑫联海”。

2、“从历史情况看并未发生坏账损失”与财务报表所显示报告期内坏账损失为 89.40 万元、129.94 万元、323.53 万元、48.82 万元相矛盾。

经复核，财务报表显示报告期内坏账损失为 89.40 万元、129.94 万元、323.53万元、48.82 万元，系公司计提的坏账减值损失及信用减值损失；“从历史情况看并未发生坏账损失”指公司未曾出现过应收款项确定无法收回，因而进行应收款项核销的情况，两者不存在矛盾。说明如下：

公司为应对应收款项损失风险，根据公司制定的金融资产减值会计估计政策，根据各期期末应收款项余额、账龄、单项应收款项预计损失的可能性等因素，计提当期坏账损失，各期计提坏账损失金额与公司期末应收款项余额、账龄及单项资产发生坏账的可能性相关。除全额计提坏账损失的应收款项外，其余应收款项期后回款情况良好，未形成逾期无法收回的款项；已全额计提坏账损失的应收款项主体续存，公司仍采取催收、分期收款等方式促进款项回收，尚未因逾期未能收回而终止确认公司与客户之间的债权债务关系，未对公司应收款项进行债权核销。

综上，各报告期公司无实际核销的应收账款，除全额计提坏账损失的应收款项外，其余应收款项期后回款情况良好。报告期内计提的坏账损失为89.40万元、129.94 万元、323.53 万元、48.82 万元，系公司按照《企业会计准则》规定为应对坏账损失风险计提的坏账准备，与所述“从历史情况看并未发生坏账损失”不存在矛盾。

为更加准确说明上述情况，发行人补充修订招股说明书如下：

从总体看，公司与客户保持较为良好的合作关系，从历史情况看公司未曾出现过应收款项确定无法收回，因而行应收款项核销的情况，且期后回款情况良好，公司已根据相应的回款风险对坏账准备采用更谨慎的计提比例，因此，公司报告期内对应收账款坏账准备的计提是充分的。

三、首轮问询回复的核查意见并未针对所问询问题

1、“关于应收账款”设有 4 个问题，中介机构发表的核查意见并未针对问询问题充分回应。

“关于应收账款”在第一轮反馈回复中涉及的 4 个问题如下：请发行人：

（1）补充披露报告期内各类产品的信用政策情况，是否与销售模式、主营业务特点一致，报告期内信用政策是否发生变动，如有变动，是否与同行业情况一致，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；

（2）结合业务情况、销售情况、信用政策变化情况等，进一步分析各期末应收账款余额及占收入比例变动的合理性；

（3）披露报告期内各年的应收账款期后回款情况，结合账龄、期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性，分析并披露坏账计提政策与同行业可比公司是否一致；

（4）披露报告期各年应收账款逾期情况，包括逾期客户名称、逾期金额及占比、逾期时间、坏账计提情况。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。”

经核查发现，保荐人、申报会计师在发表核查意见时未针对所问询问题充分回应，现针对首次反馈问询的该问题，结合保荐人、申报会计师已履行的核查程序，再次发表核查意见如下：

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）发行人已补充披露报告期内各类产品的信用政策，信用政策与销售模式、主营业务特点一致，报告期内信用政策没有发生变动，不存在通过放松信用政策刺激销售的情况；

（2）报告期各期末应收账款余额占营业收入的比重及变动趋势与发行人的业务结构和信用政策匹配，变动原因合理；

（3）发行人已披露报告期内各年的应收账款期后回款情况，发行人应收账款坏账准备计提政策合理，相比同行业可比公司相关政策无重大异常；针对存在重大坏账风险的应收账款，发行人已全额计提坏账准备，报告期内公司相关坏账准备计提充分；

（4）发行人已披露报告期各年应收账款逾期情况，包括逾期客户名称、逾期金额及占比、逾期时间、坏账计提情况，不存在异常情形。

2、“关于经销模式”设有 10 个问题，中介机构发表的核查意见并未针对问询问题充分回应。

“关于经销模式”在第一轮反馈回复中涉及的 10 个问题如下：“发行人销售模式主要采取“直销+经销”的式。2019 年经销模式占主营业务收入的比例约为 47.65%。发行人依靠各地的经销商在当地进行推广。

请发行人：

（1）说明并披露主要经销商终端销售和期末库存情况，经销商模式销售收入是否实现最终销售；

（2）披露经销商是否存在个人等非法人实体，经销商是否存在现金和第三方回款，报告期内，法人经销商和非法人经销商的数量、销售收入、期末应收账款金额及占比；

（3）结合经销规模、区域等，说明对不同经销商售价的定价依据，是否存在定价重大差异，说明差异的原因及合理性；

（4）经销商合同是否包括承诺对客户签收提供质保、无条件退换或其他权利约定的义务，如有，请说明原因及合理性；

（5）经销地域范围的限制以及经销区域划分方式，说明是否存在销售区域重合，经销商与最终客户之间的销售模式，终端客户同经销商的地域匹配性；

（6）披露直销客户是否存在与经销商的最终客户重合的情况，如存在，请说明原因及合理性；

（7）披露经销商与发行人是否存在实质或潜在关联，经销商是否专门销售发行人产品；

（8）结合选矿药剂行业可比公司的销售模式，说明与发行人是否有较大差异；

（9）结合经销商管理相关的内控制度，分析并披露报告期内发生经销商将发行人产品销售给发行人竞争对手情形的原因，后续对此类情况的应对措施；

（10）结合辽宁排山楼向发行人直接采购、后又在经销商提出异议后转为经销的情况，披露报告期内是否存在其他类似情形，对发行人销售收入、业绩的影响，拟应对措施。

请保荐人、申报会计师说明：

（1）经销商模式下收入核查方法、核查比例（包括函证和走访），分析客户变化的真实性；

（2）经销商终端销售核查方法、核查比例，并对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。”

经复核，现保荐人、申报会计师针对问询问题中由发行人说明的 10 个问题补充进行回应，结合已履行的核查程序，再次发表核查意见如下：

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）发行人已在《招股说明书》‚第六节业务和技术‛之‚三、公司销售及主要客户情况‛之‚（二）报告期内主要客户及变化情况‛对主要经销商终端销售和期末库存情况进行说明及披露；报告期内，除少数经销商为方便交期而进行备货外，其余经销商不存在期末库存；主要经销商的期末库存已在期后逐步实现向最终客户的销售；

（2）报告期内，发行人存在个人等非法人实体形式的经销商；发行人经销商存在第三方回款；发行人经销商不存在现金回款；发行人已在《招股说明书》对相关情况进行补充披露；

（3）发行人综合考虑采购量、采购稳定性、客户发展潜力、合作历史、市场竞争情况等因素对不同经销商实施差异化的定价；发行人对不同经销商客户的差异定价符合商业逻辑，具有合理性；

（4）报告期内，发行人经销商合同未包括承诺对客户签收提供无条件退换或其他权利约定的义务；

（5）报告期内，发行人经销商存在销售区域重合；经销商与最终客户之间的销售模式为买断式销售；发行人经销商的终端客户一般分布在实际经营地附近，终端客户同经销商具有较高的地域匹配性；

（6）发行人报告期内存在直销客户转为经销商的最终客户、经销商终端客户转为公司客户的情况，相关安排是各方基于商业规则通过商业谈判达成的，具有合理性；

（7）报告期内，除宫德文及其关联采购主体外，发行人与其他经销商不存在实质或潜在关联关系；发行人经销商专门销售公司产品，不存在同时销售其他品牌的环保型黄金选矿剂的情形；

（8）发行人与选矿药剂行业可比公司的销售模式不存在较大差异；

（9）发行人已在《招股说明书》‚第六节业务和技术‛之‚三、公司销售及主要客户情况‛之‚（二）报告期内主要客户及变化情况‛之‚8、关于部分经销商将公司产品销售给公司竞争对手的情况说明‛中分析并披露报告期内发生经销商将发行人产品销售给发行人竞争对手情形的原因，后续对此类情况的应对措施。发行人制定的应对措施具有合理性；

（10）发行人已在《招股说明书》‚第六节业务和技术‛之‚三、公司销售及主要客户情况‛之‚（二）报告期内主要客户及变化情况‛对直销客户转为经销商客户的情况进行披露；相关情况对发行人 2018 年的销售收入、业绩未形成重大不利影响；发行人已制定相应的应对措施；

（11）报告期内，发行人客户变化真实，符合行业特征且具有合理的商业理由；

（12）报告期内，发行人经销商终端销售真实，经销商模式下收入的真实性不存在异常情形。

四、请保荐人及中介机构重新核查首轮审核问询的所有问题，认真履行核查程序，逐个有针对性地再次发表客观真实的核查意见。

保荐人已重新核查首轮审核问询的所有问题，认真履行了核查程序，并出具了《国海证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首轮审核问询函回复的专项核查意见》。

针对首轮审核问询的各项问题，保荐人逐个再次发表客观真实的核查意见如下：

......

综上，保荐人已重新核查首轮审核问询的所有问题，认真履行核查程序，并根据本轮审核问询的意见在本回复中进行补充。保荐人将进一步切实提高执业质量，履行勤勉尽责义务。

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